中国种业资本市场第一案引关注
《 农民日报 》（ 2017年07月21日 08 版）
本报记者杨丹丹
7月5日，安徽本土种业上市公司荃银高科起诉中植系旗下三家公司违规增持一案，在安徽省高级人民法院首次开庭。围绕中植系增持股份是否合法有效、中植系增持行为是否侵权、荃银高科3100万元赔偿诉求有无依据等五大焦点，双方代理律师在庭审时展开激辩。庭审结束，双方同意由法院主持调解。这起案件也因为成为中国种业进入资本市场的第一案受到社会各界关注。
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荃银高科诉中植系增持无效
荃银高科与中植系的股权纠纷始于2016年。2016年初，中植系旗下中新融泽、中新融鑫、中新睿银三家公司强势买入荃银高科2759.06万股，占公司总股本的8.71%，使得合计持股比例达16.61%，中植系成为荃银高科第一大股东。
由于中新融泽及其一致行动人在增持荃银高科股票达到5%时，未及时履行报告和披露义务，也未停止买入荃银高科股份。这一做法违反了《证券法》第八十六条及《上市公司收购管理办法》第十三条的规定，在增持股份首次达到或超过5%时停止购买上市公司股票，并编制权益变动报告书，向中国证监会、交易所提交书面报告，通知上市公司，并予公告。上述中植系购买的8.71%股权中，有3.71%（后摊薄至3.61%）被认定为违反《证券法》规定的“大额持股披露原则”和“慢走原则”，已被安徽证监局出具警示函，目前还处在中国证监会的立案调查期间。
中植系的违规举牌，引发了荃银高科强烈反击。去年3月31日，荃银高科一纸诉状，将与中新融泽及其一致行动人告上法庭。据悉，荃银高科向法院提出诉求主要有三点：三被告将违法增持的3.71%股份抛售；限制三被告相关股东权利；中植系赔偿荃银高科公司3100万元并赔礼道歉。
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激辩3小时双方同意庭外调解
7月5日上午9点，庭审正式开始。在举证环节，荃银高科代理律师先后出示安徽证监局对中植系旗下中新融泽及其一致行动人的警示函、证监会对中新融泽及其一致行动人的立案调查、中植系对荃银高科股东的致函信等证据。中植系一方则出示了安徽证监局警示函的整改记录、上海等地相关判例、学术刊物论文等证据。
据悉，原被告双方激辩的焦点主要有五点：一、中植系增持股份是否侵犯荃银高科及其股东的知情权；二、中植系增持股份是否合法有效；三、荃银高科是否符合原告主体；四、荃银高科要求中植系赔偿3100万元并赔礼道歉的诉求有无事实依据；五、荃银高科要求收回中植系违规收益的诉求是否合法合规。
辩论中，中植系三方公司代理律师认为，中植方的延迟披露权益变动和未及时停止买入系对法律法规认识不足，系主观失误；且中植方以自身账户而非分仓账购买荃银高科股权，也说明其并未刻意隐瞒增持行为。此外，中植方三家公司对安徽证监局的警示函已进行整改，此后一年内并未再收到监管部门听证和处罚，其增持行为也未被司法机关认定为无效。因此，并无依据证明中植系的增持行为失效。
荃银高科代理律师则认为，安徽证监局的警示函仅起到警示作用，不能说明三被告已完成整改。此外，中植系应承担的行政责任不能替代其应承担的民事责任。
荃银高科方还提出，中植系作为一家持有十多家上市公司股权的投资者，不可能不熟悉证券法律规则，其违规增持主观恶意，行为野蛮。其行为已严重侵害了上市公司及其股东的基本权益，并对证券市场造成极大负面影响。
庭审最后，审判长提议双方在法院主持下进行调解，双方代理律师对此均表示同意。若调解不成，法院将再择期开庭。
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股票浮盈3500万元如何处理
中植系在“违法增持”中的获利也是本次庭审中的一个焦点。中植系旗下中新融泽及其一致行动人在2016年1月13日-15日的增持成本为8.08元/股-8.80元/股；2月25日、26日的买入成本为9.65元/股-12.32元/股。
以5月12日荃银高科停牌前的14.14元/股的价格计算，荃银高科称，中植系违规增持的上述股权已经获利3500万元。中植系获利丰厚，但现行《证券法》针对违规买股所施加的行政处罚上限不过60万元，违法举牌者成本极低，甚至可以通过违规增持的违法行为获利。
荃银高科表示，在监管层近期明确严惩“野蛮人”违规举牌，公司请求法院判决被告方在二级市场抛售违法增持的股票并将获利的3500万元归上市公司所有，符合“任何人不得因违法行为获利”的法律基本原则。
中植系则辩称，上述股票是从二级市场自行购买，获益也是合法行为。其律师进一步打出感情牌，称中植“并非以获利为目的，是为了打造农业产业的全产业链”。
中植系认为，“荃银高科的诉讼请求是确认三被告方增持的3.71%的股权无效，但实质是荃银高科实际控制人与被告之间对公司控制权的争夺”。
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输赢与否都将推动法治进步
当天开庭现场，有国内20余家新闻媒体及各界人士来到法庭现场进行了旁听。
“这起案件是民族种业在资本合作中遇到的新问题。如何保护种业企业发展、同时更好地利用资本作大做强将是一个值得思考的课题。”中国种业协会副会长邓光联称。
安徽省种子管理总站副站长汪社宽表示，鼓励资本进入种业，但前提是促进种业发展，对于中植的这种行为，呼吁引起国家政策层面关注。合肥市农委副主任张厚伦称，荃银高科作为本土举足轻重的企业，合肥市农委一直很关注。合肥打造“大湖名城，创新高地”，农业的创新寄望于种业，而荃银承载着合肥市农业科技创新的重要责任。欢迎各界人士到合肥来投资种业，不要把目光盯着一两家企业，真正把种业做大，把行业做大，而不是炒作攫取高额回报。
“这起案件的诉讼与证券法的滞后与缺失不无关系。我觉得官司无论输赢，都将推动中国法治的进步。”参与旁听的法学博士李先生评价称。
